利欧股份:发行股份及顶付即兴金购置资产并募集儿子配套资产报告书(修订稿)

  证券代码:002131 上市地:深圳证券买进卖所 证券信称:利欧股份

  利欧集儿子团弄股份拥有限公司

  发行股份及顶付即兴金购置资产

  并募集儿子配套资产报告书(修订稿)

  买进卖敌顺手 寓所 畅通信地址

  徐先皓 南京市建邺区集儿子庆门父亲街****** 南京市雨水花台区绵软件小道 180 号 05 栋 5 层

  淮装置皓硕投利皓信息 淮装置经济技术开辟区海口路 9 号

  淮装置经济技术开辟区海口路 9 号 3 号楼 218 室

  咨询中心(拥有限合伙) 3 号楼 218 室

  刘璐 北边京市宣武区太平街****** 北边京朝日区酒仙桥中路 10 号星科父亲厦 A-6001

  bet36备用 北边京市朝日区将台正西路****** 北边京朝日区酒仙桥中路 10 号星科父亲厦 A-6001

  配套融资投资者 寓所 畅通信地址

  不超越 10 名特定对象 待定 待定

  孤立财政顾讯问

  二洞壹五年什壹月

  公司音皓

  本公司及所拥有董事、监事、初级办人员保障本报告书及其摘要情节真实、

  正确、完整顿,对本报告书及其摘要的虚假记载、误带性述或严重缺漏担负壹般

  和包带的法度责。

  本公司财政担负人和掌管会计师工干的担负人、会计师机构担负人保障本报告书

  及其摘要中财政会计师材料真实、正确、完整顿。

  本报告书所述本次发行股份及顶付即兴金购置资产相干事项的违反灵和完成尚

  待得到中国证监会的把关。中国证监会对本报告书所述事项的把关并不代表中国

  证监会关于本次发行股份及顶付即兴金购置资产相干事项的淡色性判佩或保障。

  本次买进卖光成后,公司经纪与进款的变募化由本公司己行担负;因本次买进卖伸

  致的投资风险,由投资者己行担负。

  投资者若对本报告书及其摘要存放拥有任何疑讯问,应咨询己己己的股票中人、律

  师、专业会计师师或其他专业顾讯问。

  1-1-1

  买进卖敌顺手音皓

  本次买进卖发行股份及顶付即兴金购置资产的买进卖敌顺手徐先皓、淮装置皓硕投利皓

  信息咨询中心(拥有限合伙)、刘璐、bet36备用就其对本次买进卖所供信息真实性等

  事项允诺言与音皓如次:

  允诺言人允诺言为本次买进卖所供的拥关于信息均为真实、正确和完整顿的,不存放在

  任何虚假记载、误带性述容许严重缺漏。允诺言人允诺言向参加以本次买进卖的各中介

  机构所供的材料均为真实、正确、完整顿的原始封皮材料或原本材料,材料原本

  或骈印件与其原始材料或原件不符,所拥有文件的签署、戳男均是真实的,不存放在

  虚假记载、误带性述容许严重缺漏。允诺言人允诺言愿对所供信息的真实性、准

  确性和完整顿性担负壹般和包带的法度责。

  允诺言人将即时向上市公司供本次重组相干信息,并保障所供的信息真

  实、正确、完整顿,如因供的信息存放在虚假记载、误带性述容许严重缺漏,给

  上市公司容许投资者形成损违反的,将依法担负壹般和包带的补养偿责。

  如本次买进卖所供或说出的信息涉嫌虚假记载、误带性述容许严重缺漏,

  被司法机关备案侦探容许被中国证监会备案考查的,在结合考查定论先前,不转

  让在利欧股份拥拥有权利的股份(如拥有),并于收到备案稽考畅通牒的两个买进卖日内

  将暂停让的封皮央追言和股票账户提提交利欧股份董事会,由董事会代为向证券提交

  善所和吊销结算公司央寻求锁定;不在两个买进卖日内提提交锁定央寻求的,任命权董事会

  核实后直接向证券买进卖所和吊销结算公司报递送允诺言人的身份信息和账户信息并

  央寻求锁定;董事会不向证券买进卖所和吊销结算公司报递送允诺言人的身份信息和账户

  信息的,任命权证券买进卖所和吊销结算公司直接锁定相干股份。如考查定论发皓存放

  在犯法违规情节,允诺言人允诺言锁定股份己愿用于相干投资者补养偿装置排。

  1-1-2

  修订说皓

  本公司已根据中国证监会对本次买进卖的封皮反应意见的要寻求及本次买进卖的

  还愿半途而废情景,对报告书终止了片断增补养、修改与完备。报告书增补养和修改的主

  要情节如次:

  1、本次买进卖已得到中国证监会的把关批骈,故此在本次买进卖的决策经过等

  处添加以了本次买进卖得到上述把关的说皓,并花样翻新了与复核相干的风险提示。

  2、上市公司 2015 年第五次临时股东方父亲会审议经度过了《2015 年半年度盈利

  分派方案》,赞同以尽股本 391,424,450 股为基数,以本钱公积金向所拥有股东方每

  10 股转增 20 股,本次分派不递送红股、不竭止即兴金分红。上述权利分派方案已于

  2015 年 8 月 21 日实施终了,本次发行股份购置资产的发行标价及发行数、发

  行股份募集儿子配套资产的发行标价及发行数终止了相应调理。

  3、公司于 2015 年 9 月 15 日收到商政部反据局出产具的《不实施进壹步审

  查畅通牒》(商反垄初审函[2015]第 222 号),根据《中华人民共和国反据法》第

  二什五条,经初步复核,商政部反据局决议对公司收买进江苏万圣伟业网绕科技

  拥有限公司股权案不实施进壹步复核。故此在“严重风险提示”和“第什二章 风

  险要斋”之“壹、与本次买进卖相干的风险”之“(壹)审批风险”中终止了花样翻新。

  4、在“第壹章 本次买进卖概述”中添加以说出“五、本次买进卖干价即兴金顶付比

  例设置的靠边性剖析”。

  5、在“第二章 上市公司根本情景”和“第四章 买进卖标注的根本情景”中补养

  充说出了资产拉亏空比值及概括厚利比值等相干财政目的数据。

  6、花样翻新了买进卖敌顺手把持的其他企业的吊销半途而废情景,详细详见“第叁章 提交

  善敌顺手情景”之“壹、买进卖敌顺手之万圣伟业股东方情景”之“(叁)徐先皓、张晓

  燕把持的企业和相干企业的根本情景”和“二、买进卖敌顺手之微创时代股东方情景”

  之“(叁)刘璐、bet36备用把持的企业和相干企业的根本情景”。

  7、增补养说出了标注的公司中心团弄队成员的详细情景、签名竞业避免避免协议的具

  体情节,以及摆荡中心团弄队的主意。详细详见“第四章 买进卖标注的根本情景”之

  “壹、买进卖标注的之万圣伟业”之“(叁)股权构造及把持相干情景”和“二、提交

  1-1-3

  善标注的之微创时代”之“(叁)股权构造及把持相干情景”。

  8、增补养说出了标注的公司出赁房屋届期后的续租情景及不实行出赁备案顺手续

  的缘由和影响。详细详见“第四章 买进卖标注的根本情景”之“壹、买进卖标注的之万

  圣伟业”之“(五)首要资产及拉亏空情景”和“二、买进卖标注的之微创时代”之“(五)

  首要资产及拉亏空情景”。

  9、在“第四章 买进卖标注的根本情景”之“壹、买进卖标注的之万圣伟业”之“(六)

  顶出产与销特价而沽情景”中增补养说出了万圣伟业父亲客户销特价而沽占比较高的缘由及相干风险

  应对主意。

  10、在“第四章 买进卖标注的根本情景”之“二、买进卖标注的之微创时代”之“(六)

  顶出产与销特价而沽情景”中增补养说出了报告书(草案)中不说出前五父亲客户名称的缘由。

  11、在“第四章 买进卖标注的根本情景”之“二、买进卖标注的之微创时代”之“(七)

  本钱与铰销情景”中增补养说出了单壹供应商铰销占比较高的缘由及相干风险应对

  主意。

  12、在“第四章 买进卖标注的根本情景”之“二、买进卖标注的之微创时代”之“(七)

  本钱与铰销情景”之“3、媒体返点情景”中增补养说出了返点在海报代劳动经济活

  触动中的干用、返点相干章及返点时间、返点的会计师处理、返点对业绩的影响。

  13、增补养花样翻新了“第五章 买进卖标注的评价情景”之“叁、董事会对本次买进卖

  的评价靠边性以及官价公允性剖析”之“(二)评价的靠边性剖析”。

  14、在“第六章 发行股份情景”中增补养说出了“叁、募集儿子配套资产必要性

  的增补养说皓”。

  15、在“第九章 办层讨论与剖析”之“二、买进卖标注的行业特点和经纪情

  况讨论与剖析”之“(八)万圣伟业财政情景和载利才干剖析”之“4、载利才干

  剖析”中增补养说出了万圣伟业近日到两年营业顶出产和厚利比值变募化较父亲的缘由。

  16、在“第九章 办层讨论与剖析”之“二、买进卖标注的行业特点和经纪情

  况讨论与剖析”之“(九)微创时代财政情景和载利才干剖析”之“5、载利才干

  剖析”中增补养说出了微创时代近日到两年营业顶出产和厚利比值变募化较父亲的缘由。

  17、在“第九章 办层讨论与剖析”之“叁、本次买进卖对上市公司的影响”

  之“(壹)本次买进卖对上市公司的持续经纪才干影响的剖析”中增补养说出了本次

  买进卖光成后上市公司主营事情结合、不到来经纪展开战微和事情办花样。

  1-1-4

  18、在“第九章 办层讨论与剖析”之“叁、本次买进卖对上市公司的影响”

  之“(二)本次买进卖对上市公司不到来展开前景影响的剖析”中增补养说出了本次提交

  善在事情、资产、财政、人员、机构等方面的整顿合方案、整顿合风险及相应办控

  制主意。

  19、在“第九章 办层讨论与剖析”之“叁、本次买进卖对上市公司的影响”

  之“(叁)本次买进卖对上市公司当期每股进款等财政目的和匪财政目的影响的分

  析”中增补养说出了“5、本次买进卖新增商誉对上市公司的影响”和“6、超额业绩

  嘉奖品的影响剖析”。

  20、在“第什壹章 同性竞赛与相干买进卖”之“壹、标注的公司相干买进卖剖析”

  中增补养说出了万圣伟业和微创时代相干外面部制度的确立及实行述况,以及备止控

  股股东方、还愿把持人及其相干方资产占用相干外面部把持制度及实行述况。

  21、在“第什壹章 同性竞赛与相干买进卖”之“壹、标注的公司相干买进卖剖析”

  之“(二)微创时代”中增补养说出了“5、买进卖各方之间的相干”、“6、报告期内

  微创时代与上述相干方突发的相干买进卖”、“7、代为顶付的缘由”。

  1-1-5

  严重事项提示

  本片断所运用的信称与本报告书“释义”中所定义的信称具拥有相反含义。特

  佩提示投资者详细阅读本报告书全文,并特佩剩意下列事项:

  壹、本次买进卖方案概述

  利欧股份拟以发行股份及顶付即兴金相结合的方法购置万圣伟业 100%股权、

  微创时代 100%股权,同时向不超越 10 名其他特定投资者匪地下发行股份募集儿子配

  套资产。本次买进卖带拥有发行股份及顶付即兴金购置资产和发行股份募集儿子配套资产两

  片断。

  (壹)发行股份及顶付即兴金购置资产

  上市公司已与万圣伟业股东方徐先皓、淮装置皓硕签名《万圣伟业股权让合同》

  及其增补养合同,拟以发行股份及顶付即兴金的方法购置徐先皓、淮装置皓硕算计持拥有

  的万圣伟业 100%股权,买进卖标价为 207,200.00 万元。就中,买进卖对价的 60%以

  发行股份的方法顶付,买进卖对价的 40%以即兴金方法顶付。股份顶付片断,向徐先

  上壹页 1 2 3 4 5 6 7 … 93

  证券代码:002131 上市地:深圳证券买进卖所 证券信称:利欧股份

  利欧集儿子团弄股份拥有限公司

  发行股份及顶付即兴金购置资产

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  孤立财政顾讯问

  二洞壹五年什壹月

  公司音皓

  本公司及所拥有董事、监事、初级办人员保障本报告书及其摘要情节真实、

  正确、完整顿,对本报告书及其摘要的虚假记载、误带性述或严重缺漏担负壹般

  和包带的法度责。

  本公司财政担负人和掌管会计师工干的担负人、会计师机构担负人保障本报告书

  及其摘要中财政会计师材料真实、正确、完整顿。

  本报告书所述本次发行股份及顶付即兴金购置资产相干事项的违反灵和完成尚

  待得到中国证监会的把关。中国证监会对本报告书所述事项的把关并不代表中国

  证监会关于本次发行股份及顶付即兴金购置资产相干事项的淡色性判佩或保障。

  本次买进卖光成后,公司经纪与进款的变募化由本公司己行担负;因本次买进卖伸

  致的投资风险,由投资者己行担负。

  投资者若对本报告书及其摘要存放拥有任何疑讯问,应咨询己己己的股票中人、律

  师、专业会计师师或其他专业顾讯问。

  1-1-1

  买进卖敌顺手音皓

  本次买进卖发行股份及顶付即兴金购置资产的买进卖敌顺手徐先皓、淮装置皓硕投利皓

  信息咨询中心(拥有限合伙)、刘璐、bet36备用就其对本次买进卖所供信息真实性等

  事项允诺言与音皓如次:

  允诺言人允诺言为本次买进卖所供的拥关于信息均为真实、正确和完整顿的,不存放在

  任何虚假记载、误带性述容许严重缺漏。允诺言人允诺言向参加以本次买进卖的各中介

  机构所供的材料均为真实、正确、完整顿的原始封皮材料或原本材料,材料原本

  或骈印件与其原始材料或原件不符,所拥有文件的签署、戳男均是真实的,不存放在

  虚假记载、误带性述容许严重缺漏。允诺言人允诺言愿对所供信息的真实性、准

  确性和完整顿性担负壹般和包带的法度责。

  允诺言人将即时向上市公司供本次重组相干信息,并保障所供的信息真

  实、正确、完整顿,如因供的信息存放在虚假记载、误带性述容许严重缺漏,给

  上市公司容许投资者形成损违反的,将依法担负壹般和包带的补养偿责。

  如本次买进卖所供或说出的信息涉嫌虚假记载、误带性述容许严重缺漏,

  被司法机关备案侦探容许被中国证监会备案考查的,在结合考查定论先前,不转

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  将暂停让的封皮央追言和股票账户提提交利欧股份董事会,由董事会代为向证券提交

  善所和吊销结算公司央寻求锁定;不在两个买进卖日内提提交锁定央寻求的,任命权董事会

  核实后直接向证券买进卖所和吊销结算公司报递送允诺言人的身份信息和账户信息并

  央寻求锁定;董事会不向证券买进卖所和吊销结算公司报递送允诺言人的身份信息和账户

  信息的,任命权证券买进卖所和吊销结算公司直接锁定相干股份。如考查定论发皓存放

  在犯法违规情节,允诺言人允诺言锁定股份己愿用于相干投资者补养偿装置排。

  1-1-2

  修订说皓

  本公司已根据中国证监会对本次买进卖的封皮反应意见的要寻求及本次买进卖的

  还愿半途而废情景,对报告书终止了片断增补养、修改与完备。报告书增补养和修改的主

  要情节如次:

  1、本次买进卖已得到中国证监会的把关批骈,故此在本次买进卖的决策经过等

  处添加以了本次买进卖得到上述把关的说皓,并花样翻新了与复核相干的风险提示。

  2、上市公司 2015 年第五次临时股东方父亲会审议经度过了《2015 年半年度盈利

  分派方案》,赞同以尽股本 391,424,450 股为基数,以本钱公积金向所拥有股东方每

  10 股转增 20 股,本次分派不递送红股、不竭止即兴金分红。上述权利分派方案已于

  2015 年 8 月 21 日实施终了,本次发行股份购置资产的发行标价及发行数、发

  行股份募集儿子配套资产的发行标价及发行数终止了相应调理。

  3、公司于 2015 年 9 月 15 日收到商政部反据局出产具的《不实施进壹步审

  查畅通牒》(商反垄初审函[2015]第 222 号),根据《中华人民共和国反据法》第

  二什五条,经初步复核,商政部反据局决议对公司收买进江苏万圣伟业网绕科技

  拥有限公司股权案不实施进壹步复核。故此在“严重风险提示”和“第什二章 风

  险要斋”之“壹、与本次买进卖相干的风险”之“(壹)审批风险”中终止了花样翻新。

  4、在“第壹章 本次买进卖概述”中添加以说出“五、本次买进卖干价即兴金顶付比

  例设置的靠边性剖析”。

  5、在“第二章 上市公司根本情景”和“第四章 买进卖标注的根本情景”中补养

  充说出了资产拉亏空比值及概括厚利比值等相干财政目的数据。

  6、花样翻新了买进卖敌顺手把持的其他企业的吊销半途而废情景,详细详见“第叁章 提交

  善敌顺手情景”之“壹、买进卖敌顺手之万圣伟业股东方情景”之“(叁)徐先皓、张晓

  燕把持的企业和相干企业的根本情景”和“二、买进卖敌顺手之微创时代股东方情景”

  之“(叁)刘璐、bet36备用把持的企业和相干企业的根本情景”。

  7、增补养说出了标注的公司中心团弄队成员的详细情景、签名竞业避免避免协议的具

  体情节,以及摆荡中心团弄队的主意。详细详见“第四章 买进卖标注的根本情景”之

  “壹、买进卖标注的之万圣伟业”之“(叁)股权构造及把持相干情景”和“二、提交

  1-1-3

  善标注的之微创时代”之“(叁)股权构造及把持相干情景”。

  8、增补养说出了标注的公司出赁房屋届期后的续租情景及不实行出赁备案顺手续

  的缘由和影响。详细详见“第四章 买进卖标注的根本情景”之“壹、买进卖标注的之万

  圣伟业”之“(五)首要资产及拉亏空情景”和“二、买进卖标注的之微创时代”之“(五)

  首要资产及拉亏空情景”。

  9、在“第四章 买进卖标注的根本情景”之“壹、买进卖标注的之万圣伟业”之“(六)

  顶出产与销特价而沽情景”中增补养说出了万圣伟业父亲客户销特价而沽占比较高的缘由及相干风险

  应对主意。

  10、在“第四章 买进卖标注的根本情景”之“二、买进卖标注的之微创时代”之“(六)

  顶出产与销特价而沽情景”中增补养说出了报告书(草案)中不说出前五父亲客户名称的缘由。

  11、在“第四章 买进卖标注的根本情景”之“二、买进卖标注的之微创时代”之“(七)

  本钱与铰销情景”中增补养说出了单壹供应商铰销占比较高的缘由及相干风险应对

  主意。

  12、在“第四章 买进卖标注的根本情景”之“二、买进卖标注的之微创时代”之“(七)

  本钱与铰销情景”之“3、媒体返点情景”中增补养说出了返点在海报代劳动经济活

  触动中的干用、返点相干章及返点时间、返点的会计师处理、返点对业绩的影响。

  13、增补养花样翻新了“第五章 买进卖标注的评价情景”之“叁、董事会对本次买进卖

  的评价靠边性以及官价公允性剖析”之“(二)评价的靠边性剖析”。

  14、在“第六章 发行股份情景”中增补养说出了“叁、募集儿子配套资产必要性

  的增补养说皓”。

  15、在“第九章 办层讨论与剖析”之“二、买进卖标注的行业特点和经纪情

  况讨论与剖析”之“(八)万圣伟业财政情景和载利才干剖析”之“4、载利才干

  剖析”中增补养说出了万圣伟业近日到两年营业顶出产和厚利比值变募化较父亲的缘由。

  16、在“第九章 办层讨论与剖析”之“二、买进卖标注的行业特点和经纪情

  况讨论与剖析”之“(九)微创时代财政情景和载利才干剖析”之“5、载利才干

  剖析”中增补养说出了微创时代近日到两年营业顶出产和厚利比值变募化较父亲的缘由。

  17、在“第九章 办层讨论与剖析”之“叁、本次买进卖对上市公司的影响”

  之“(壹)本次买进卖对上市公司的持续经纪才干影响的剖析”中增补养说出了本次

  买进卖光成后上市公司主营事情结合、不到来经纪展开战微和事情办花样。

  1-1-4

  18、在“第九章 办层讨论与剖析”之“叁、本次买进卖对上市公司的影响”

  之“(二)本次买进卖对上市公司不到来展开前景影响的剖析”中增补养说出了本次提交

  善在事情、资产、财政、人员、机构等方面的整顿合方案、整顿合风险及相应办控

  制主意。

  19、在“第九章 办层讨论与剖析”之“叁、本次买进卖对上市公司的影响”

  之“(叁)本次买进卖对上市公司当期每股进款等财政目的和匪财政目的影响的分

  析”中增补养说出了“5、本次买进卖新增商誉对上市公司的影响”和“6、超额业绩

  嘉奖品的影响剖析”。

  20、在“第什壹章 同性竞赛与相干买进卖”之“壹、标注的公司相干买进卖剖析”

  中增补养说出了万圣伟业和微创时代相干外面部制度的确立及实行述况,以及备止控

  股股东方、还愿把持人及其相干方资产占用相干外面部把持制度及实行述况。

  21、在“第什壹章 同性竞赛与相干买进卖”之“壹、标注的公司相干买进卖剖析”

  之“(二)微创时代”中增补养说出了“5、买进卖各方之间的相干”、“6、报告期内

  微创时代与上述相干方突发的相干买进卖”、“7、代为顶付的缘由”。

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  严重事项提示

  本片断所运用的信称与本报告书“释义”中所定义的信称具拥有相反含义。特

  佩提示投资者详细阅读本报告书全文,并特佩剩意下列事项:

  壹、本次买进卖方案概述

  利欧股份拟以发行股份及顶付即兴金相结合的方法购置万圣伟业 100%股权、

  微创时代 100%股权,同时向不超越 10 名其他特定投资者匪地下发行股份募集儿子配

  套资产。本次买进卖带拥有发行股份及顶付即兴金购置资产和发行股份募集儿子配套资产两

  片断。

  (壹)发行股份及顶付即兴金购置资产

  上市公司已与万圣伟业股东方徐先皓、淮装置皓硕签名《万圣伟业股权让合同》

  及其增补养合同,拟以发行股份及顶付即兴金的方法购置徐先皓、淮装置皓硕算计持拥有

  的万圣伟业 100%股权,买进卖标价为 207,200.00 万元。就中,买进卖对价的 60%以

  发行股份的方法顶付,买进卖对价的 40%以即兴金方法顶付。股份顶付片断,向徐先

  上壹页 1 2 3 4 5 6 7 … 93

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